(資料圖)
證券代碼：300554?????證券簡稱：三超新材?????????公告編號：2026-046??????????????南京三超新材料股份有限公司????關于公司股東協議轉讓部分股權暨權益變動的提示性公告???本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。???重要內容提示：市公司”）原控股股東、實際控制人鄒余耀先生、持股?5%以上股東劉建勛先生與無錫博達合一科技有限公司（以下簡稱“博達合一”）、無錫博達新能科技有限公司（以下簡稱“博達新能”）簽署《關于南京三超新材料股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”）。根據《股份轉讓協議》鄒余耀向博達合一轉讓所持有的公司?6,000,000?股股份（占上市公司股份總數的?5.25%），劉建勛向博達合一轉讓所持有的公司?4,250,000?股股份（占上市公司股份總數的???同日，博達合一分別與鄒余耀、劉建勛簽署《表決權放棄協議》。自第一期交割日起，鄒余耀同意無條件地將其屆時持有的公司剩余全部股份所擁有的表決權（含提名權、提案權，下同）全部放棄，直至第一期交割日起?60?個月屆滿且博達合一屆時持股比例超過鄒余耀及其一致行動人（如有）的合計持股比例?5%（公司總股本的?5%）之日。自上市公司向特定對象發行股票完成之日或第二期交割日（以孰晚為準）起，鄒余耀屆時持有的?50%股份的表決權予以恢復，剩余且不可撤銷地將其屆時持有的公司剩余全部股份所擁有的表決權全部放棄，期限為永久。???上述協議轉讓事項已于?2025?年?11?月?21?日完成股份協議轉讓過戶手續，博達合一成為公司控股股東，柳敬麒成為公司實際控制人。具體內容詳見公司于股?5%以上股東第一期股份協議轉讓過戶完成暨公司控股股東、實際控制人發生變更的公告》（公告編號：2025-079）。份有限公司之第二期股份轉讓協議》（以下簡稱“《第二期股份轉讓協議》”），鄒余耀擬向博達合一轉讓其所持公司?8,735,384?股股份，占公司總股本比例為本比例的?16.62%。本次權益變動不會導致公司的控股股東、實際控制人發生變更。審核，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議轉讓相關過戶手續。該事項能否最終實施完成及實施結果尚存在不確定性，請投資者注意相關風險。情況，及時履行相關信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。一、????協議轉讓概述???（一）基本情況據《第二期股份轉讓協議》，鄒余耀擬向博達合一轉讓其所持公司?8,735,384?股股份，占公司總股本比例為?7.65%，轉讓價格為每股人民幣?24.52?元，轉讓價款總額為?214,191,615.68?元。???????根據博達合一與鄒余耀簽署的《表決權放棄協議》，第二期交割后博達合?一持股比例和表決權比例將提升至?16.62%，鄒余耀表決權比例仍為?0.00%。???????本次交易前后，交易雙方持有公司股份及表決權情況如下：????????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬股???????????????????第二期股份轉讓前??????????????????????????第二期股份轉讓后?股東???????持股數量?????????持股比例?????????表決權比例???????持股數量????????持股比例??????表決權比例鄒余耀?????3,494.15???????30.59%????????????-????2,620.62????22.95%???????????-博達合一????1,025.00????????8.97%??????8.97%??????1,898.54????16.62%?????16.62%?二、?????本次交易雙方的基本情況???????（一）股份轉讓方基本情況???????鄒余耀不存在《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?18?號——股東及?董事、高級管理人員減持股份》第五條、第六條、第九條規定的情形。???????（二）股份受讓方基本情況?公司名稱???????????????無錫博達合一科技有限公司?統一社會信用代碼???????????91320214MACB3LJQ6N?注冊地址???????????????無錫市新吳區新安街道弘毅路?11-8-410?法定代表人??????????????柳敬麒?注冊資本???????????????5,000?萬元?成立日期???????????????2023-03-21????????????????????一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、????????????????????技術推廣；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；以自有資金?經營范圍????????????????????從事投資活動（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展????????????????????經營活動）??截至本公告披露日，博達合一與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系如下：??博達合一的控股股東和實際控制人均為柳敬麒，黃久瑞為柳敬麒的配偶，是柳敬麒的一致行動人。??博達合一為控股平臺公司，主要通過控股子公司博達新能開展光伏與儲能等新能源相關產業投資業務。????????項目?????????2025?年?12?月?31?日/2025?年度???總資產（萬元）????????????????????????????????????625,930.01???凈資產（萬元）????????????????????????????????????203,193.37??營業收入（萬元）????????????????????????????????????429,878.04???凈利潤（萬元）?????????????????????????????????????76,714.60?注：上表數據未經審計。??經查詢，博達合一不屬于失信被執行人，未被列入涉金融、海關、財政資金管理使用等領域嚴重失信人名單。??博達合一不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形。??本次權益變動的資金全部來源于自有資金及自籌資金，資金來源合法，不存在收購資金直接或間接來源于上市公司或其關聯方的情形，不存在通過與上市公司的資產置換或其他交易取得資金的情形。??截至本公告披露日，轉讓方與受讓方不存在關聯關系，除本公告涉及的股份轉讓相關事宜外，不存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系。三、????《第二期股份轉讓協議》的主要內容協議》，主要內容如下：??甲方：鄒余耀??乙方：無錫博達合一科技有限公司??丙方：無錫博達新能科技有限公司??（以上協議主體單稱一方，合稱各方）??（一）第二期股份轉讓及交易對價??（1）經協商一致，乙方以現金方式按照以下約定完成對第二期標的股份的收購：??（2）雙方應盡一切所能，于?2026?年?7?月?15?日前，完成甲方持有的標的公司?8,735,384?股股份的交割，但因深交所合規性審查、證券登記結算公司股份登記（過戶）遲延，或其他不可歸責于乙方的外部行政、監管、登記程序原因導致的遲延或事先取得甲方同意的除外。??（3）甲方同意轉讓、乙方同意按照本協議約定的條款與條件購買第二期標的股份。前述第二期標的股份包括但不限于對該等股份的占有、使用、收益、處分的權利，以及該等股份所產生的孳息及相關的一切權益。???參照本協議簽署日前一交易日股票收盤價格并經各方友好協商，第二期股份轉讓交易單價為?24.52?元/股，第二期股份轉讓款?214,191,615.68?元（大寫：貳億壹仟肆佰壹拾玖萬壹仟陸佰壹拾伍元陸角捌分）。???（1）經各方確認，根據《股份轉讓協議》第?4.3.3?條的約定，乙方已向甲方支付第二期股份轉讓定金?6,000?萬元（大寫：陸仟萬元整）。經協商一致，第二期股份轉讓交易對價的支付方式如下：???本協議簽署之日起?5?個工作日內，乙方向甲方支付?54,191,615.68?元（大寫：伍仟肆佰壹拾玖萬壹仟陸佰壹拾伍元陸角捌分）。???第二期標的股份轉讓通過深交所的合規性審查、具備證券登記結算公司過戶條件之日起?15?個工作日內，乙方已向甲方支付的上述第二期股份轉讓定金等額轉為第二期股份轉讓交易對價的一部分，乙方向甲方支付至第二期股份轉讓交易對價的?80%：即向甲方支付?57,161,676.86?元（大寫：伍仟柒佰壹拾陸萬壹仟陸佰柒拾陸元捌角陸分）。???第二期標的股份的過戶登記手續完成之日起?5?個工作日內，乙方向甲方支付至第二期股份轉讓交易對價的?100%：即向甲方支付?42,838,323.14?元（大寫：肆仟貳佰捌拾叁萬捌仟叁佰貳拾叁元壹角肆分）。同意，甲方不得以任何方式分配標的公司的利潤（如有）。???（二）第二期標的股份的過戶示性公告；各方應當根據中國法律及監管部門的要求，在法定期限內及時依法履行為實施第二期標的股份轉讓所必須的其他信息披露義務。各方應配合標的公司辦理有關信息披露手續，包括提供相關資料及簽署有關文件。對價?54,191,615.68?元后，甲乙雙方應立即共同配合辦理股份交割手續，包括但不限于披露第二期標的股份權益變動報告書公告。在完成深交所或其他監管機關的問詢回復（如有）后?5?個工作日內，各方應協調標的公司共同配合向深交所申請辦理第二期標的股份轉讓的合規性審查手續。各方應于收到深交所上市公司協議轉讓收費通知書后的?5?個工作日內支付經手費并取得協議轉讓確認表。在取得深交所出具的合規性確認文件（標的公司股份協議轉讓確認表或類似文件）后下的全部申請文件，乙方應給予必要的配合。標的公司的控制權，標的公司未完全適當完成本協議約定的行為，除下述情形外，視為乙方違約行為：??（1）該等行為事先已取得甲方同意；??（2）因深交所合規性審查、證券登記結算公司股份登記（過戶）遲延，或其他不可歸責于乙方的外部行政、監管、登記程序原因導致；??（3）非因乙方故意或重大過失導致的正常經營行為。??（三）利潤歸屬股份轉讓完成后標的公司股東享有。??（四）過渡期安排則第二期標的股份數量及單價應作相應調整，交易對價不變。現金分紅不導致標的股份數調整，但如果甲方在過渡期內取得了標的公司的現金分紅或標的公司股東會作出決議同意向甲方分配現金紅利，則第二期標的股份對應的該部分現金分紅由甲方等額補償給乙方。任何導致標的公司股權價值重大減損的行為，亦不從事任何導致標的公司無形資產或經營資質無效、失效或喪失權利保護的行為。甲方不得實施不利于標的公司商業組織完整的行為，不得實施對標的公司擁有或使用的維持主營業務必須的資質、資產和財產現狀（正常屆期和損耗除外）造成不利影響的行為，不實施對標的公司經營狀況造成重大不利影響的行為。部分或任何權益內容轉讓給第三方；其及一致行動人、關聯方、代理人與第三方就轉讓第二期標的股份簽署任何具有或不具有法律約束力的文件；（2）新增第二期標的股份質押，新增信托、委托持股或者類似安排、禁止或限制轉讓的承諾或安排，新增除《股份轉讓協議》項下外的表決權放棄或任何表決權委托安排；（3）出現第二期標的股份被司法凍結、查封等情形；（4）進行不利于第二期股份轉讓的其他任何行為。將會造成重大不利影響的任何事件、事實、條件、變化或其他情況通知乙方。甲方違反前述約定導致乙方或標的公司遭受任何損失的，應當以現金形式向乙方或標的公司進行補償。??（五）違約責任個工作日內采取糾正措施，且除應履行本協議規定的其他義務外，還應賠償和承擔守約方因該違約而產生的或者遭受的所有損失、損害、費用（包括但不限于合理的律師費）和責任。予退還定金，其余與第二期股份轉讓相關的事項各方恢復原狀。甲方基于第二期股份轉讓已支付的相關稅費，乙方另行承擔。但事先取得甲方同意的情況除外。??若第二期股份轉讓因可歸責于甲方的原因導致未在?2026?年?7?月?15?日前完成交割且延期超過?60?個工作日的，乙方有權解除本協議且要求甲方雙倍返還定金，第二期股份轉讓相關事項各方恢復原狀。但事先取得乙方同意的情況除外。為免疑義，此情形下，甲方基于第二期股份轉讓應支付的相關稅費，由甲方自行承擔。??僅在甲方主觀惡意拒絕向乙方轉讓第二期標的股份時，乙方有權解除《股份轉讓協議》，第一期股份轉讓及相關事項各方恢復原狀。其他情形下，第一期股份轉讓均有效，不受第二期股份轉讓違約的影響。對價的，應按照逾期支付價款的每日萬分之二計算逾期違約金，直至全部支付完畢（解除合同情形下除外）。方全部損失。第二期標的股份過戶登記手續等本協議項下約定義務的，應按照甲方已收款的每日萬分之二計算逾期違約金，直至義務全部履行完畢。管、審批或登記部門批準同意而無法按本協議實施或完成股份過戶手續的，任何一方均無需向其他方承擔違約責任，甲方應在相關事實發生之日起?5?個工作日內將乙方已支付的定金、股份轉讓價款退回。如甲方逾期退回的，應按照逾期退回價款的每日萬分之二計算逾期違約金，直至義務全部履行完畢。關權利和救濟不影響其依照適用法律有權獲得的其他任何權利和救濟。??（六）連帶保證議、補充協議及相關協議項下的第二期股份轉讓交易對價的付款義務、違約及賠償責任、仲裁費、律師代理費、公證費、公告費、保全費、保全擔保（保險）費、執行費、評估費、鑒定費、過戶費、拍賣費、差旅費等債權人實現債權的費用。律規范和公司章程必須的一切有效合法的批準（提供公司章程、董事會及股東會決議復印件，同時提供原件供核對）。乙方應將本協議、補充協議及相關協議送達丙方，丙方在此放棄以對本協議、補充協議及相關協議不知情向甲方提出對保證責任的抗辯。四、????其他說明及風險提示生產經營造成不利影響，亦不存在損害公司和中小股東利益的情形，亦不存在違反相關承諾的情形。有限責任公司深圳分公司辦理協議轉讓相關過戶手續。該事項能否最終實施完成及實施結果尚存在不確定性，請投資者注意相關風險。持股份管理暫行辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?10?號——股份變動管理》等有關法律、法規、部門規章及規范性文件和《公司章程》相關規定的情形。行信息披露義務。巨潮資訊網作為公司指定信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定披露媒體刊登的信息為準。請廣大投資者理性投資，注意投資風險。五、????備查文件司之第二期股份轉讓協議》。?????特此公告。?????????????????????南京三超新材料股份有限公司董事會
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